Raport bieżący Nr 28/2022

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Temat: Zmiana umowy kredytowej zawartej przez Spółkę

Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 28 czerwca 2022 r. została zawarta dokumentacja dotycząca zmiany umowy kredytowej limitu wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami zawartej pomiędzy bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank“) i Spółką (dalej: „Umowa Kredytu Wielocelowego“), o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2015,  57/2016, 37/2017 oraz 36/2020.

Zmiany Umowy Kredytu Wielocelowego obejmują przedłużenie na okres 24 miesięcy, tj. do dnia 27 czerwca 2024 r. limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 92.000 tys. zł składającego się z następujących sublimitów:

1) Limitu kredytu w rachunku bieżącym do sumy 37.000 tys. zł;

2) Limitu Kredytu Wielocelowego, na który składa się limit dla gwarancji bankowych do sumy 35.000 tys. zł oraz limit dla akredytyw do sumy 35.000 tys. zł

Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu Wielocelowego stanowią:

1) poręczenie cywilnoprawne jednostki zależnej od Spółki tj. W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie do kwoty 55.000 tys. zł, z zastrzeżeniem, że Bank dokona zwolnienia poręczenia po przeprowadzeniu monitoringu na podstawie wyników Spółki za drugi kwartał 2022 roku i po pozytywnej weryfikacji zawartych w Umowie Kredytu Wielocelowego kowenantów finansowych, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych,

2) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c.,

3) pozostałe zabezpieczenia, z zastrzeżeniem, iż zabezpieczenia poniższe stanowią równocześnie zabezpieczenie kredytu udzielonego Spółce przez Bank na podstawie umowy kredytu terminowego (Kredyt A) z dnia 09 marca 2015 roku z późn. zm. do kwoty 47.600 tys. zł, o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2015 i 57/2016, które stanowią:

a) zastaw rejestrowy na zapasach należących do Spółki („Zapasy”) o wartości nie niższej niż 125.000 tys. zł,

b) zastaw rejestrowy na znaku „Vistula”,

c) zastaw rejestrowy na znaku „Wólczanka”,

d) zastaw rejestrowy na akcjach W.KRUK S.A. posiadanych przez Spółkę,

e) przelew praw z umowy ubezpieczenia Zapasów,

f) umowa zawarta pomiędzy Bankiem a Spółką regulująca rozliczenia transakcji  płatności dokonywanych przez kontrahentów Spółki przy użyciu kart bankowych.