Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - Informacje bieżące i okresowe
Temat - Emisja obligacji serii D
Zarząd Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent") podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 7 sierpnia 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 01/08/2013 w sprawie emisji obligacji serii D przez Spółkę Vistula Group S.A. (dalej : „Uchwała 1”) oraz uchwałę nr 02/08/2013 w sprawie ustanowienia zabezpieczeń wykupu obligacji serii D emitowanych przez spółkę Vistula Group S.A. (dalej : „Uchwała 2”).
1. Cel emisji obligacji serii D (dalej: „Obligacje”) jest oznaczony w rozumieniu Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. 2001 Nr 120 poz. 1300 ze zm. dalej: „Ustawa”). Na podstawie Uchwały 1 postanowiono, że środki uzyskane w wyniku emisji Obligacji zostaną przeznaczone na:
(a) zapłatę kwoty spłaty w celu umorzenia następujących wierzytelności:
(i) obligacji serii C wyemitowanych przez Emitenta na podstawie „Warunków Emisji 500 obligacji imiennych serii C Spółki Pod Firmą Vistula Group Spółka Akcyjna” z dnia 17 grudnia 2012 r. stanowiących załącznik do Uchwały Zarządu Vistula Group S.A. nr 3/12/2012 z dnia 17 grudnia 2012 r. z późn. zm.;
(ii) z umowy o kredyt nieodnawialny Nr WAR/2001/06/292/CB z dnia 31 sierpnia 2006 r., pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. (poprzednio Fortis Bank Polska S.A.) oraz Vistula Group S.A. (poprzednio Vistula S.A.) – na podstawie ugody z funduszem sekurytyzacyjnym; o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 26 lipca 2013 roku;
(iii) z umowy o linię odnawialną nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 r., pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. (poprzednio Fortis Bank Polska S.A.) oraz Vistula Group S.A. (poprzednio Vistula & Wólczanka S.A.), z późn. zmianami, w szczególności ze zmianami wynikającymi z Umowy Zmieniającej Umowy Kredytowe oraz Umowę Poręczenia z dnia 28 lipca 2009 r., z zm. – na podstawie ugody z funduszem sekurytyzacyjnym; o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 26 lipca 2013 roku;
(iv) z umowy o kredyt nieodnawialny nr 015052-471-01 (nowy numer umowy kredytowej 06446015052001) z dnia 27 czerwca 2008 r., pomiędzy Vistula Group S.A. oraz BNP Paribas Fortis S.A./N.V. (poprzednio Fortis Bank S.A./N.V.) z późn. zmianami, w szczególności ze zmianami wynikającymi z Umowy Zmieniającej Umowy Kredytowe oraz Umowę Poręczenia z dnia 28 lipca 2009 r., z zm. – na podstawie ugody z funduszem sekurytyzacyjnym, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 26 lipca 2013 roku;
(v) z umowy poręczenia z dnia 18 stycznia 2007 r., pomiędzy Vistula Group S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. z późniejszymi zmianami odnoszącej się do poręczenia kredytu odnawialnego nr WAR/3012/07/41/CB udzielonego spółce zależnej - na podstawie ugody z BNP Paribas Bank Polska S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 26 lipca 2013 roku;
(vi) z porozumienia z dnia 23 listopada 2009 r. pomiędzy Vistula Group SA oraz z Fortis Lease Polska Sp. z o.o. regulującego warunki spłaty poręczenia wekslowego udzielonego przez Vistulę na zabezpieczenie zobowiązań leasingowych spółki zależnej - na podstawie ugody z Fortis Lease Polska Sp. z o.o., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 26 lipca 2013 roku;
(b) po spełnieniu wszystkich świadczeń opisanych w punkcie (a) powyżej, pozostałe środki mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.
2. Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie mają formy dokumentu. Obligacje są Obligacjami kuponowymi, amortyzowanymi, oprocentowanymi oraz niezabezpieczonymi na dzień emisji Obligacji tj. 13 sierpnia 2013 roku.
3. Na podstawie Uchwały 1, w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy, zostanie wyemitowanych do 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) sztuk Obligacji, każda o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o numerach od 1 do 140.000. Łączna wartość nominalna wszystkich emitowanych Obligacji wynosi do 140.000.000 PLN (słownie: sto czterdzieści milionów złotych).
4. Cena emisyjna za jedną Obligację wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Łączna cena emisyjna wszystkich emitowanych Obligacji wynosi 140.000.000 PLN (słownie: sto czterdzieści milionów złotych).
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji:
Częściowy wykup Obligacji przez Emitenta nastąpi w rocznych ratach, począwszy od dnia 30 grudnia 2013 roku do dnia 29 grudnia 2017 roku, zaś całkowity wykup Obligacji przez Spółkę nastąpi w dniu wykupu, tj. 13 sierpnia 2018 roku. Wykup Obligacji będzie następował w drodze zapłaty kwoty odpowiadającej kwocie głównej (pomniejszonej o zapłacone kwoty raty) i powiększonej o odsetki od tych Obligacji za ostatni okres odsetkowy, zgodnie z warunkami emisji Obligacji. Emitentowi przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu wszystkich Obligacji w celu ich umorzenia. Emitent może żądać wykupu tylko całości serii Obligacji. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji może być zrealizowane począwszy od dnia 13 września 2013 roku do dnia przypadającego na 5 (pięć) dni roboczych przed dniem wykupu. Wykup Obligacji w dniu wcześniejszego wykupu nastąpi poprzez zapłatę, za każdą Obligację, kwoty pieniężnej w wysokości kwoty głównej Obligacji powiększonej o należną kwotę odsetek obliczoną za okres od pierwszego dnia okresu odsetkowego (włącznie), w trakcie którego przypada dzień wcześniejszego wykupu do dnia wcześniejszego wykupu (bez tego dnia), według stopy procentowej obowiązującej dla tego okresu odsetkowego, obliczonej zgodnie warunkami emisji.
Obligatariuszom przysługuje prawo do żądania natychmiastowego wykupu Obligacji przez Emitenta wskutek wystąpienia przypadków naruszenia warunków emisji Obligacji szczegółowo zdefiniowanych w warunkach emisji Obligacji, przy czym każdy z Obligatariuszy może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji jedynie w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia warunków emisji Obligacji, polegającego na nie dokonaniu przez Emitenta jakiejkolwiek płatności kwoty do zapłaty wynikającej z Obligacji w dniu jej płatności. W sytuacji gdy wystąpi lub będzie trwało jedno lub więcej z pozostałych zdarzeń zdefiniowanych jako przypadki naruszenia warunków emisji Obligacji, zdarzenie takie będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji obligacji, chyba że Obligatariusze reprezentujący przynajmniej 80% (osiemdziesiąt procent) łącznej liczby wyemitowanych Obligacji posiadanych przez Obligatariuszy obecnych na należycie zwołanym Zebraniu Obligatariuszy, zadecydują w Uchwale Zebrania Obligatariuszy w ciągu 20 dni roboczych od dnia poinformowania agenta emisji o wystąpieniu jednego z pozostałych zdarzeń zdefiniowanych jako przypadki naruszenia warunków emisji Obligacji, że przypadek naruszenia nie wystąpił. W razie niepodjęcia w powyższym trybie przez Zebranie Obligatariuszy uchwały o stwierdzeniu niewystąpienia przypadku naruszenia, nie wcześniej niż po upływie 20 dni roboczych od dnia poinformowania agenta emisji o wystąpieniu któregokolwiek z pozostałych zdarzeń zdefiniowanych jako przypadki naruszenia warunków emisji Obligacji, każdy z Obligatariuszy może zażądać natychmiastowego wykupu Obligacji.
Obligatariuszom przysługiwać będzie prawo do odsetek wynikających z oprocentowania Obligacji za dany okres odsetkowy. Obligacje oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M z drugiego dnia roboczego przed pierwszym dniem danego okresu odsetkowego dla którego dana stopa procentowa będzie ustalona, powiększonej o marżę. Odsetki naliczane są w okresach półrocznych od dnia przydziału Obligacji, który nastąpi w dniu 13 sierpnia 2013 roku do dnia wykupu obligacji, tj. do dnia 13 sierpnia 2018 roku, przy czym pierwszy okres odsetkowy jest krótszy i kończy się 30 grudnia 2013 roku, a ostatni okres odsetkowy jest dłuższy i kończy się 13 sierpnia 2018 roku.
6. Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosi 253.601.313,67 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony sześćset jeden tysięcy trzysta trzynaście złotych 67/100). Prognozowana wartość zobowiązań do czasu ostatecznego wykupu Obligacji (łącznie ze zobowiązaniami z Obligacji) według szacunków Emitenta nie przekroczy kwoty 300.000.000,00 PLN (słownie: trzysta milionów złotych).
7. Obligatariuszom nie będą przysługiwać żadne świadczenia niepieniężne.
8. Obligacje nie są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy. Na zabezpieczenie Obligacji nie zostało ustanowione żadne prawo rzeczowe. Emitent zobowiązany jest jednak natomiast do ustanowienia późniejszego zabezpieczenia zobowiązań wynikających z emisji Obligacji, po dojściu emisji Obligacji do skutku, w drodze:
i) ustanowienia zastawu na znakach towarowych Emitenta: Vistula, Wólczanka, W.KRUK oraz zastawu na zbiorze rzeczy ruchomych w postaci towarów handlowych stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny będących własnością Emitenta, znajdujących się w sklepach i magazynach Emitenta w terminie do 90 dni od dnia emisji Obligacji.
(ii) złożenia w terminie 7 dni roboczych od dnia emisji Obligacji osobno każdemu z Obligatariuszy przez Emitenta skutecznego i ważnego oświadczenia o poddaniu się osobno na rzecz każdego z Obligatariuszy rygorowi egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt. 5) k.p.c. co do zapłaty wszystkich zobowiązań pieniężnych Spółki z tytułu emisji Obligacji.